Γενική Συνέλευση Α.Ε.
Δρ. Κριαράς Ι.Ευστάθιος
Οικονομολόγος-Κοστολόγος
Αποκλειστικές αρμοδιότητες της Γενικής Συνέλευσης
Με βάση το άρθρο 34 του Ν. 2190/1920 η Γενική Συνέλευση είναι αρμόδια να αποφασίζει:
α) Για τροποποιήσεις του καταστατικού στις οποίες υπάγονται η αύξηση και η μείωση του κεφαλαίου.
β) Για εκλογή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου των ελεγκτών και των αναπληρωτών τους.
γ) Για έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων
δ) Για τον τρόπο διάθεσης των ετήσιων κερδών και τον προσδιορισμό του μερίσματος που θα διανεμηθεί στους μετόχους.
ε) Για συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή διάλυσης της Εταιρείας.
στ) Για διορισμό εκκαθαριστών.
ζ) Για μεταβολή της εθνικότητας της εταιρείας.
η) Για μεταβολή του αντικειμένου της επιχείρησης.
θ) Για επαύξηση των υποχρεώσεων των μετόχων.
ι) Για κάθε πρόταση που υποβάλλεται νόμιμα από το Διοικητικό Συμβούλιο, από τους μετόχους ή από τους ελεγκτές.
κ) Για άσκηση πολιτικής αγωγής κατά των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου λόγω παράβασης των καθηκόντων τους.
κα) Περί διορισμού εκκαθαριστών
Στις διατάξεις των προηγουμένων παραγράφων δεν υπάγονται:
α) Αυξήσεις που αποφασίζονται κατά τις παραγράφους 1 και 14 του άρθρου 13 από το διοικητικό συμβούλιο, καθώς και αυξήσεις που επιβάλλονται από διατάξεις άλλων νόμων (Ν. 3604/2007 άρθρο 41 παρ. 2).
β) Η τροποποίηση του καταστατικού από το διοικητικό συμβούλιο σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 11, τις παραγράφους 2 και 13 του άρθρου 13 και την παράγραφο 4 του άρθρου 17β (Ν. 3604/2007 άρθρο 41 παρ. 2).
γ) Ο διορισμός με το καταστατικό του πρώτου διοικητικού συμβουλίου.(Ν. 3604/2007 άρθρο 41 παρ. 2).
δ) Η εκλογή κατά το καταστατικό, σύμφωνα με την παράγραφο 7 του άρθρου 18, συμβούλων σε αντικατάσταση παραιτηθέντων, αποθανόντων ή απωλεσάντων την ιδιότητα τους με οποιονδήποτε άλλο τρόπο. (Ν. 3604/2007 άρθρο 41 παρ. 2).
ε) Η απορρόφηση κατά το άρθρο 78 ανώνυμης εταιρείας από άλλη ανώνυμη εταιρεία που κατέχει το 100% των μετοχών της (Ν. 3604/2007 άρθρο 41 παρ. 2).
στ) Η δυνατότητα διανομής κερδών ή προαιρετικών αποθεματικών μέσα στην τρέχουσα εταιρική χρήση με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, εφόσον έχει υπάρξει σχετική εξουσιοδότηση της τακτικής γενικής συνέλευσης (Ν. 3604/2007 άρθρο 41 παρ. 2).
Απαρτία Τακτικής Γενικής Συνελεύσεως
Η τακτική γενική συνέλευση των μετόχων της εταιρείας θεωρείται ότι έχει απαρτία εάν παρευρίσκεται το 20% τουλάχιστον του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και εγκρίνει τον ισολογισμό, τον λογαριασμό των αποτελεσμάτων Χρήσεως και την διάθεση των κερδών.
Όταν όμως δεν υπάρχει απαρτία επαναλαμβάνεται μέσα σε 20 ημέρες από την ημέρα ματαίωσης αφού απευθύνει πρόσκληση μέσα σε 10 ημέρες (άρθρο 26 του Ν. 2190/1920) και κατά την νέα συνεδρίαση συζητήσει τα θέματα της αρχικής ημερήσιας διάταξης.
Νεώτερη πρόσκληση δεν απαιτείται εάν στην αρχική πρόσκληση ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος των επαναληπτικών εκ του Νόμου προβλεπομένων συνεδριάσεων, για την περίπτωση μη επιτεύξεως απαρτίας.
Κατά την επαναληπτική συνεδρίαση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της αρχικής διατάξεως με όσους μετόχους παραβρίσκονται σε αυτή.
Σύμφωνα με το άρθρο 31 παρ. 1 του Ν. 2190/1920, όλες οι αποφάσεις της γενικής συνελεύσεως λαμβάνονται κατ` απόλυτη πλειοψηφία των ψήφων που εκπροσωπούνται στη συνέλευση.
Κατ` εξαίρεση, οι αποφάσεις που προβλέπονται από τις παρ. 3 και 5 του άρθρου 29 του Ν. 2190/1920, λαμβάνονται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των ψήφων που εκπροσωπούνται στη συνέλευση. (άρθρο 31 παρ. 2 του Ν. 2190/1920).
Σύμφωνα με το άρθρο 31 παρ. 3 του Ν. 2190/1920, το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι για όλες ή συγκεκριμένες αποφάσεις των παραγράφων 1 και 3, 4, 5 και 6 του άρθρου 29, απαιτούνται μεγαλύτερα ποσοστά από αυτά που προβλέπονται, αντίστοιχα, στις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 31 του Ν. 2190/1920.
Σύμφωνα με το άρθρο 31 παρ. 4 του Ν. 2190/1920,η πρόβλεψη αυξημένης πλειοψηφίας για τα θέματα της παραγράφου 1,δεν μπορεί να ταυτίζεται ή να είναι μεγαλύτερη από εκείνη που προβλέπεται για τη λήψη αποφάσεων για τα θέματα των παραγράφων 3, 4, 5 και 6 του άρθρου 29 του Ν 2190/1920.
Σε καμιά περίπτωση δεν μπορεί να απαιτείται πλειοψηφία ίση με το σύνολο των εκπροσωπούμενων στη γενική συνέλευση των μετοχών. (Καταργήθηκε με την παρ.5 του άρθρου 38 του Ν.3604/07).
Εάν στη γενική συνέλευση παραβρίσκεται ένας μέτοχος τότε τις εργασίες της συνέλευσης παρακολουθεί υποχρεωτικά συμβολαιογράφος ο οποίος και υπογράφει τα πρακτικά της συνελεύσεως.
Πρόσκληση της Γενικής συνέλευσης
Σύμφωνα με το άρθρο 26 του Ν.2190/1920, η Γενική συνέλευση, με εξαίρεση τις επαναληπτικές συνελεύσεις και τις εξομοιούμενες με αυτές, πρέπει να καλείται είκοσι τουλάχιστον ημέρες πριν από την οριζόμενη συνεδρίαση αυτής, υπολογιζόμενων και των εξαιρετέων ημερών. Η ημέρα της δημοσιεύσεως της προσκλήσεως της Γενικής Συνελεύσεως και η ημέρα της συνεδριάσεως αυτής δεν υπολογίζονται.
Η πρόσκληση της γενικής συνέλευσης περιλαμβάνει τουλάχιστον το οίκημα με ακριβή διεύθυνση, τη χρονολογία και την ώρα της συνεδρίασης, τα θέματα της ημερήσιας διάταξης με σαφήνεια, τους μετόχους που έχουν δικαίωμα συμμετοχής, καθώς και ακριβείς οδηγίες για τον τρόπο με τον οποίο οι μέτοχοι θα μπορέσουν να μετάσχουν στη συνέλευση και να ασκήσουν τα δικαιώματα τους αυτοπροσώπως ή δι` αντιπροσώπου ή, ενδεχομένως, και εξ αποστάσεως.
Δημοσίευση Πρόσκλησης
H δημοσίευση της πρόσκλησης πραγματοποιείται στο τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως.
Σύμφωνα με το άρθρο 26 παρ.2α του Ν.2190/1920, εξαιρουμένων των εταιρειών με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο, το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι η δημοσίευση της πρόσκλησης κατά το παρόν άρθρο μπορεί να αντικατασταθεί με σχετική κοινοποίηση με δικαστικό επιμελητή ή με συστημένη επιστολή ή με παράδοση της πρόσκλησης, εφόσον οι μετοχές είναι ονομαστικές, στο σύνολο τους, και οι μέτοχοι έχουν γνωστοποιήσει εγκαίρως στην εταιρεία τη διεύθυνσή τους.
Σε περίπτωση που η πρόσκληση επιδίδεται με συστημένη επιστολή, η αποστολή αυτής θα πρέπει, αποδεδειγμένα, να προηγείται πέντε (5) τουλάχιστον ημέρες της προβλεπόμενης από το νόμο ελάχιστης προθεσμίας δημοσίευσης της πρόσκλησης. Το καταστατικό των ιδίων εταιρειών μπορεί ακόμη να προβλέπει ότι, για την πρόσκληση αρκεί ειδοποίηση μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (E-mail) προς εκείνους τους μετόχους που έχουν γνωστοποιήσει εγκαίρως στην εταιρεία τη διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου που διαθέτουν.
Στην περίπτωση αυτή μπορεί να προβλέπεται στο καταστατικό και ο τρόπος επιβεβαίωσης της αποστολής ή και της λήψης της πρόσκλησης με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο.
Όπου στον N. 2190/1920 και στο N. 3190/1955, προβλέπεται δημοσίευση σε άλλα έντυπα μέσα, εκτός από το ΦΕΚ/ΤΑΕ-ΕΠΕ και Γ.Ε.ΜΗ., με το άρθρο 232 του Ν. 4072/2012, αυτή μπορεί να αντικαθίσταται με ανάρτηση των δημοσιευτέων πράξεων και στοιχείων στην ιστοσελίδα της εταιρείας, εφόσον η διεύθυνση αυτής έχει καταχωρισθεί στην Μερίδα της εταιρείας. Για την ανάρτηση των παραπάνω πράξεων και στοιχείων στην ιστοσελίδα της εταιρείας ενημερώνεται αμελλητί το οικείο Μητρώο. Προθεσμίες που συνδέονται με δημοσίευση σε άλλα έντυπα μέσα εκτός από το ΦΕΚ/ΤΑΕ-ΕΠΕ και Γ.Ε.ΜΗ. λογίζεται ότι εκκινούν ή λήγουν από την ημέρα που η εταιρεία ανακοίνωσε στο οικείο μητρώο την ανάρτηση στην ιστοσελίδα.
Αν η εταιρεία δε διατηρεί ιστοσελίδα ή δεν έχει καταχωρήσει αυτήν στην Μερίδα της, οι δημοσιεύσεις της προηγούμενης παραγράφου πραγματοποιούνται, εκτός από το ΦΕΚ/ΤΑΕ-ΕΠΕ και Γ.Ε.ΜΗ., και σε μία ημερήσια οικονομική εφημερίδα πανελλαδικής κυκλοφορίας.
Μη υποχρέωση πρόσκλησης Γ.Σ.
Σύμφωνα με το άρθρο 26 παρ. 3 του Ν. 2190/1920, δεν απαιτείται πρόσκληση για σύγκληση Γ.Σ. στην περίπτωση κατά την οποία στη συνέλευση παρίστανται η αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και κανείς από αυτούς δεν αντιλέγει στην πραγματοποίησή της και στην λήψη αποφάσεων. Όταν πρόκειται για ανώνυμη εταιρεία με ένα μέτοχο δεν είναι αναγκαία η δημοσίευση της προσκλήσεως για σύγκληση Γ.Σ., αρκεί η πρόσκληση να επιδοθεί έγκαιρα στο μοναδικό εταίρο.
Πηγή: TAXHEAVEN
